业务三分类落地,信托业第七次整顿进入后半程
来源: | 作者:王 小 乂 | 发布时间: 2023-03-27 | 5802 次浏览 | 分享到:
预示着自2018年以来的信托业第七次整顿正式进入了后半程。

信托业务“三分类”终于落地。这一次政策出台从征求意见到正式落地,相对于《资管新规》的信托业实施细则,来得要快一些。这个文件的落地,大概预示着自2018年以来的信托业第七次整顿正式进入了后半程。

 

为什么说是信托业的第七次整顿:因为那么多年来信托行业一直围绕着“是什么”和“做什么”两个问题纠缠。“三分类”解决的即是“做什么”的问题。从更长远的行业发展历史维度看,影响甚至比2001年《信托法》颁布,以及2007年新的“一法两规”实施有过之而无不及。

 

“三分类”通知第三条第(一)款“明确业务边界”中有那么一句表述感觉挺有意思——不得以信托业务形式开展为融资方服务的私募投行业务。曾经“私募投行”是信托公司引以为傲的业务定位,然而不幸的是这次“三分类“把这这个给彻底否定了——是中间出了什么问题么?

 

对于信托定位而言,私募投行有一个致命缺陷——它是一个纯粹的卖方业务。也就是说信托公司在从事私募投行业务时,所真正的服务的客户对象是融资人,而不是信托背后的委托人或者投资者,这是公司最终屁股没有站在投资者立场的底层逻辑,或者说这也是信托公司脱离了信托业务本源的底层逻辑。

 

对私募投行业务模式的否定,是对信托公司历史业务模式的彻底否定。那么信托公司到底该做什么?这是一个很难回答的问题。小乂始终觉得,信托公司这次整顿后的转型关键是在两个方面的拓展:一是信托制度在更加广泛社会经济领域的应用,这次三分类突出了服务信托是一个很大突破;二是信托制度在更加广泛的金融服务领域的应用,这次三分类有涉及,但是实施起来好像有点难。

 

为什么说实施起来有点难,我们大概地可以看下。在行政服务信托中,除了“预付类资金服务信托”外,其他的业务都已经是其他机构的红海业务:资管产品的服务信托其实就是银行和券商的托管业务,系统需求太高,前期投入太大,信托铁定搞不过;担保品服务信托最常见的就是融资融券和债券发行中的担保,这块业务券商自己都做了(虽然法律并没有赋予券商受托人地位);而企业年金服务信托这块业务基金公司也已经抢得差不多了,投研能力是核心,暂时没有看到信托公司的优势在哪里。

 

所以,这里的行政服务信托本质上是对于很多社会上已经存在的成熟业务,应当属于信托法所调整的范围,现在监管说信托公司也可以做。可问题是银行、券商、基金等机构怎么可能把已经在手里的蛋糕分给信托公司呢?所以我在想一个问题:这次银监会把这个问题提出来,确实是《信托法》的胜利——原来它还可以调整那么多?但是信托公司的失败,恍然才发觉其他金融机构老早把信托玩得那么溜。

 

这就涉及到这么一个问题:金融牌照和信托牌照之间关系。一项金融业务应用了信托法律关系,这个环节是不是一定要有信托牌照的机构来完成?底层就涉及到信托业务的专营问题:事实上,信托业务早就打破专营问题;或者进一步说,在我一项业务中如果涉及了信托法律关系,压根就不存在专营问题。比如券商融资融券应用了信托法律关系,并非是说券商兼营了信托业务。

 

除了金融牌照之外,信托牌照和资管牌照也是一个非常值得玩味的问题。接着上面的问题,资管牌照和信托牌照其实是两个问题,资管机构在开展资管业务过程中应用了信托法律关系,并不能说我就是兼营了信托业务,实则并不需要信托牌照。所以我想需要纠正一个问题,我们之前说其他资管机构兼营了信托业务其实是错的。

 

再从信托公司的角度看,实则在取得信托牌照之后,理论上还应该给信托公司再颁发一张资管牌照。这个问题其实还是非常有意义的。因为信托公司在开展资管业务过程中,比起银行理财、券商资管和公募基金而言,其实还是存在很大的弱势。比如说信托公司为啥就不能申请公募资格:信托计划只能是私募其实是不能取得任何的逻辑证成的。

 

其实这点上,香港的信托市场划分就相对比较清晰。比如一家信托公司,往往同时还会再申请1、4、9号牌照,也就是信托牌照与资管牌照或者说金融证券牌照是分类的;而其他的金融证券公司,也可以在设立一家信托公司,专业负责相关业务的信托产品的管理。这样,信托牌照和金融牌照的区别和联系就很清楚了。

 

有了上面的区分,实际我们最终可以得出这样的结论:未来的信托公司可能并不是一家金融公司,而是一家服务型的公司。虽然这家服务型的公司最终可能和金融有非常密切的联系,那仅仅是另外再申请了金融牌照,当然如果不申请,业务也可以做得很好。