摘要

有别与传统家族信托受托资产主要以现金为主，将上市公司的股票置入家族信托中成为受托资产并实现与控股股东的权属分离，满足委托人资产隔离保护、财富传承、资产多元化配置和节税等多种功能，同时助力股东实现股权的有序、定向、精准传承、实现长远的治理机制。

股票家族信托搭建一般分为两个步骤：架构搭建和财产交付及信息披露。

股票家族信托架构

股票家族信托功能

一、解决上市公司实控人担心因代际传承或婚变使股权被不断分割的问题

提前做好规划，将上市公司股权转入家族信托：

※ 股权在信托名下，公司经营不会因为原股东的身故、代际传承或婚变而受任何影响；

※ 信托只是名义持有股份，信托层面可以设置“家族企业决策管理委员会”作为上市公司的实控人。而委托人的家庭成员（包括后代）都可以根据委托人的意愿设定为信托受益人，定向分配。

二、实现上市企业的永续经营

由于家族信托可实现企业所有权与经营权的分离，有利于建立现代企业制度，引入市场机制和职业经理人机制。即使后代缺乏接班意愿和能力，企业仍有可能实现永续经营。

三、减少上市公司股东多子女家庭的内部纠纷

通过家族信托建立起灵活有序的利益分配机制，企业家可以在生前就对家族财富分配做出安排，减少纷争，并且根据不同受益人的年龄、需求、所处人生阶段等设置不同的信托利益分配机制，同时既能实现对子女的特定非现金奖励，又不打破公司现有机制与体系。避免继承方式下股权分割所导致的持股比例分散、对企业的控制权被稀释等情形。

四、解决上市公司股东无限连带责任的问题

若上市公司股票作为大股东的经营性资产，在用于对外担保时，大股东作为债务人其一切义务和连带责任均具有连续性，对其继承人具有完全的约束力。

通过在信托合同中明确约定信托受益权具有人身性，不得转让、部分转让或者通过其他方式将其信托受益份额转由第三人享有，同时受益人不能以信托受益权清偿其所欠债务，可以实现信托受益权与受益人的其他财产相隔离，有效防范委托人自身及受益人的企业经营风险衍射至家庭，保障了家族财富安全。

五、高效、低成本地实现上市股份合理减持

通过设立家族信托，建立储架减持机制，可以进行一定程度的税收筹划：《公司法》第141条规定，董监高任职期间，每年转让股份数不能超过其所持本公司股份总数的25%；而且，证监会及沪深交易所于2017年发布的“减持新规”规定，大股东、特定股东在任意连续90日内，通过集中竞价交易减持股份数量不能超过公司股份总数的1%，通过大宗交易减持的股份数不能超过公司股份总数的2%。因此，如果股价较低期间，大股东及董监高很难抉择是否当期减持，通过股票家族信托，可以将规定范围内的股票数量减持到家族信托，并日后择机在股价合适之时一次性进行减持。

设置主动管理的非一致行动家族信托，家族信托内所持有的股票与大股东所持有的标的股票不合并计算，并且在家族信托所持股票数量不足上市公司股票总股数5%的情形下，未来信托卖出标的股票时无需就每笔交易进行信息披露，减持具有一定的灵活性。

股票家族信托应用场景

1、股票减持

（1）税收筹划

上市公司股东直接减持限售股需要就股票增值部分缴纳20%个人所得税，通过设立家族信托架构，将股票家族信托的证券账户设立在税收优惠地再将股票转让给家族信托，可利用在特定区域可享受合理税收返还。日后，上市公司股东再从家族信托减持股票，由于股票已不属于限售股，股票家族信托不是个人所得税的纳税主体，因此只需缴纳增值税及附加，从而实现降低整体减持税负，达到税收筹划的目的。

（2）储架与市值管理

上市公司大股东，同时又兼任董事、监事、高级管理人员，在特定时刻、特定事件前后均受到严格的减持限制。

在股票家族信托中，当股东把股票分批次置入家族信托中，在实现与股东非一致行动关系、持有5%以下股份的前提下，股票家族信托可以自由进行买卖而不受大股东、董监高减持限制。

与此同时，由于家族信托为非大股东（5%以下）、同时也非大股东的实际控制人，因此家族信托减持股票时无须公告，可避免投资者因大股东减持而引起股价波动的行为，从而实现市值管理的功能。

2、股票定增

（1）税收筹划功能

公司转让认购的上市公司定向增发股票所得需计入生产经营所得缴纳企业所得税。但是，如果以家族信托（通过有限合伙或资管计划等方式）参与定增，在减持股票环节无需缴纳所得税，只需就增值部分缴纳增值税及其附加；同时，在股票分红、分配收益给受益人等环节无需缴纳所得税。

（2）缩短定增锁定期

上市公司非公开发行股票结束之日起，六个月内不得转让股份，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。但是，若以家族信托（通过有限合伙或资管计划等方式）参与定增，则可缩短锁定期至六个月。