信托行业的“达摩克利斯之剑”终于落下。
据报道，3月23日，《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（简称“三分类新规”或“新规”）已正式下发到各家信托公司，并于2023年6月1日开始正式实施。新规不仅明确了信托公司的业务分类标准，同时也对各项业务的开展提出了严格的要求。
这个节奏比不少人预测的更快。如同资金信托新规一般，不少人认为虽然会给信托公司经营带来极大影响，但距离正式稿的发布总归有足够的转还空间。
但是没想到，正式稿距离上一版征求意见稿的发布，仅仅过去了3个多月。
经历了数次征求意见、修订、试填报、再次征求意见、再次修订，再到如今正式稿下发，三分类新规前前后后经历了多次调整，具体分类也进行了多次变化，给信托公司明确发展道路，同时也根据信托业经营实际留下了一定的整改空间。
相比2022年底公开发布的三分类新规征求意见稿，本次正式稿的改动相对不大，核心理念仍然沿用之前的监管思路。但是，有几点细微变化值得关注：
（1）资产服务信托在三分类中移至首位。新规将三分类中资产服务信托上调至资产管理信托之前，一方面反映了资产服务信托在信托业务分类中的重要地位，另一方面反映了监管对服务信托业务创新的鼓励。同时，在数次修订中，新规一以贯之地强调资产管理信托业务全面对标《资管新规》，拉平各资管行业的监管要求，因此资产服务信托既成为信托公司的牌照型业务，又为未来信托公司的业务创新提供了充分的想象空间。
（2）将“其他资产服务信托”更名为“新型资产服务信托”。在常规的监管逻辑中，“其他”二字往往意味着现有监管框架难以完整覆盖、但存在一定的创新和个案处理空间。将“其他”更名为“新型”，体现出监管部门对于资产服务信托模式创新的鼓励，未来除开财富管理、行政管理、资产证券化、风险处置以外，预计还将产生新的服务信托业务模式。
（3）明确了新规的实施日期。新规明确自2023年6月1日起实施，这个时间点很有深意，一方面明确了信托业务整改的紧迫性，另一方面也意味着与三分类新规相配套的各项细则也将很快出台，信托公司的业务转型迫在眉睫。
（4）在有序实施整改要求中删掉了续做待整改业务的政策空间。在前稿中，新规仍然允许信托公司以合规方式续作做待整改信托业务，但正式稿中已然删除。换句话说，新规实施后，信托公司对待整改业务能做的只有整改，没有续做。
（5）删除了三分类新规制定依据中的上位法列举。正式稿在法规制定依据中删除了对信托法、银行业监督管理法以及资管新规的表述，当然并不意味着这些法规的适用性不复存在。信托法仍然作为信托业务经营的基本法，资管新规仍是资产管理信托的顶层制度，银行业监督管理法仍然对信托公司的监管产生效用，但或许意味着信托业“一法三规”尤其是集合信托业务管理办法的重新修订。
（6）明确信托公司的职责是“为受益人的最大利益处理信托事务”。在回归信托本源的表述中，新规将原来“以受益人合法利益最大化为服务宗旨”的表述更改为“为受益人的最大利益处理信托事务”，处理信托事务职能的进一步明确，也意味着信托公司未来将更多发挥“受托”职责，服务的职能进一步强化，并与《信托法》第二十五条保持一致。
（7）进一步明确资产管理信托业务要符合信托本源特征、丰富直接融资方式。在规范开展资产管理信托业务的基础上，新规明确了资产管理信托是丰富直接融资方式的一种手段，信托公司在其中更多承担资产中介职责，不再作为间接融资中获取重资产风险回报而存在，以募集信托资金为借款人发放信托贷款的模式面临进一步限制，呼应了信托公司“处理信托事务”的核心职能。
（8）进一步明确“法人及非法人组织财富管理信托”的要求。财富管理服务信托中，法人及非法人组织财富管理信托是本次正式稿改动最大的一项。正式稿进一步明确了法人及非法人组织财富管理信托业务的产品配置要求，并明确归属于资产管理的就严格分类为资产管理，归属于财富管理的就严格归为财富管理，二者进行严格划分，并确认信托公司可以为资产管理产品管理人提供受托服务，未来该项业务的空间值得想象。
（9）要求信托公司加强金融消费者教育，树立信托产品打破刚兑的风险意识。相较征求意见稿，正式稿添加了加强宣传引导要求，将金融消费者教育的职责内化为信托公司自觉，引导金融消费者信托产品打破刚性兑付的风险意识是接下来信托公司需要重点补齐的内容。
信托业务分类可以算得上是信托公司监管框架中的核心法规。
在以往的信托业监管法规体系中，“一法三规”是上位法，下面则是针对各项业务的具体管理办法，如房地产信托、政信城投业务、证券投资信托、家族信托等等（见下图），而在信托业协会关于行业经营数据统计中也按来源、运用方式、功能和投向进行分类。
分类的不明确，为信托公司的违规创新提供了套利空间，融资类信托、投资类信托和事务管理类信托的边界也并没有明确的界定。
因此，在过往几年的业务转型中，所有人都在喊着要回归本源，但何为本源？似乎并没有统一的认知。
此次三分类新规的正式下发，明确了业务边界，指导了转型方向。虽然其中还有不少问题仍待解决，如信托公司分级分类监管标准、家庭信托业务的展业模式、融资类信托的具体归类、待整改业务的压降节奏等，而这些也将是未来一段时间信托监管制度发布的重点领域。
两个多月后，新规就将正式实施，而届时也将有源源不断的监管细则出台甚至上位法修订，留给信托公司的整改时间不多了。
这种整改的压力，不仅仅要落实要各家信托公司管理层，更要内化于各业务部门、财富管理部门和风控回归法务等中后台从业人员，成为展业中的自觉行动。
